企業主如何順利傳承家族企業給有意願接班的子女？

2022年，臺灣中小企業家數超過163萬家，占全體企業達98%以上，創歷年新高，其中又以家族企業為大宗，這些家族企業中，白手起家、辛苦大半輩子的企業主，有些仍然在企業中奉獻一己之力、思考未來營運走向，有些或許已經開始思考企業傳承的問題。

「傳承」二字，除了必須考量接班人與企業之間是否契合以外，最難解的問題往往發生在家人與家人之間。如何在傳承之餘，維持家族和諧、確保接班子女順利接班、非接班子女仍有經濟上的保障等，在在需要仔細思量，以下將提出各類可能發生的問題及可以思考的解決方向。

在現實中，企業傳承可能發生四種情形：

• 企業主有意願交班，子女也有意願接班：
• 企業主有意願交班，但是子女無意願接班；
• 企業主無意願交班（或無具體交班計畫），但是子女有意願接班；
• 企業主無意願交班（或無具體交班計畫），而且子女也無意願接班。

以下先就雙方均有意願的情形，即第一點「企業主有意願交班，子女也有意願接班」探討可能採取的相關規劃：

規劃一、提前學習經營知識與公司運作

假設子女很早就表達有接班意願，企業主可以考慮於子女就學階段，即配合子女志趣，善誘子女選擇有助於未來參與企業經營的院校及系所就讀。

另外，企業主也可以考慮於適當時機，盡早讓子女接觸企業經營，例如：於子女就讀大學院校期間，即安排子女以實習等方式，進入企業見習或參與運作，盡早讓子女了解實務運作及市場生態，同時也可以藉此再次確認子女的接班意願。

規劃二、利用學徒制來減少日後摩擦

在子女正式進入企業後，為了加速子女掌握企業有關的人事、財務及業務等經營能力，同時降低子女日後與「老臣」相處可能發生的摩擦，企業主可以考慮請各業務單位的資深經理人給予指導，例如：安排子女於每週特定時間，隨同該名經理人辦理相關業務，藉此機會讓子女即早接觸各業務單位的負責人及外部人脈，除了有助於近距離理解負責人的思維與做事方式，同時也能增加彼此的熟悉程度，減少接班後新舊世代的經營摩擦。

規劃三、採取法律行動

除了前述接班作業外，企業主最終仍然必須面臨更實際的法律問題，亦即「如何」及「何時」將股權（企業所有權）移轉給子女。實際上，報章雜誌常出現的子女爭權糾紛案，十有八九是企業主「生前」未能預先妥適安排股權分配，以致於繼承發生時，子女為了爭取對自己最有利的分配，進而爆發糾紛。

很多時候企業主的顧慮是出於，雖然想將股權移轉給子女，但是往往又擔心股權過早移轉，日後經營上如果理念不同，或是其他因素導致子女轉賣股權，將導致苦心經營而來的經營權最終旁落外人，因此一再猶豫、躊躇不前，但是這種心態卻極有可能發生未及時進行股權分配，就驟然發生子女爭權的局面。

針對上述企業主擔心股權提前過戶移轉的問題，或許可以考慮以股權信託的方式解決。先前即有實際案例：一名企業主有兩名子女A、B，企業主規劃讓A接班，卻擔心如果將所有股權贈與給A，對B並不公平，但是如果將部分股權給 B，B 有可能會將股權轉賣外人，一旦股權外流，日後 A 的經營權即有可能遭受挑戰，考量上述風險，企業主決定將股權交付銀行信託，子女A、B 為信託受益人，每年可領取股利，也可行使股東權利，惟股權由銀行信託保管，A、B均不能任意處分。此外，在其他案例中，同樣有信託股權僅在特定條件之下才可以轉讓的約定，例如：僅能出售給指定的家族成員，或是當子女達一定年齡時，先返還部分股權給子女。

又如果企業體較為龐大，則企業主或許需要考慮另一層次問題，即如何事先規劃股權，避免外部勢力介入。以食品大廠泰山公司為例：起初由彰化詹家兄弟創立，在歷經70年後，因股權繼承給第二代及第三代，早已分散四逸，再加上家族內部分合不斷、無法團結對外，以致於內憂外患最終被龍邦集團取得經營權。

反觀汽車工業廠東陽公司，其公司的吳家三兄弟年歲差距雖大，但是對於鞏固家族股權一事，三兄弟均有共識，甚至訂入家族憲章明確規定：家族持股僅能於家族內部轉讓，股權不得外流，藉此避免公司經營權旁落，對於希望保有經營權的家族企業，實為一個積極正面的參考。

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如何確保爭取失利的子女、無意願承接企業的子女，在不干預營運下享有企業獲利分潤？

爭取失利或無意願承接企業的子女，在與企業經營幾乎沒有交集的情況下，無法藉由股權獲取企業營運利潤，往後的經濟條件和際遇可能相對不理想，這結果應非企業主所期待。

其實，之所以出現上述利益分配不均的情況，究其原因，可能都是為了避免爭取失利的子女、或起初無意願承接企業的子女，嗣後改變心意而干涉經營，因此並未分配股權給他們。

但是實際上，在《公司法》中，有所謂「無表決權特別股」、「複數表決權或否決權特別股」，以及「表決權拘束契約」或「表決權信託契約」等工具可以運用，企業主如果善用這些工具，一方面可以防止接班子女的經營權再遭干涉，另一方面也可以安心將股權分配給未接班子女，讓他們能夠藉由股權，穩定地獲取企業經營利潤。

除了經營權接班安排，未接班者的分潤也可透過相關法律提供保障。圖︱Pexels

※本文摘自《無爭：家業長青的傳承密碼》（萬國法律事務所著），圖文由商業周刊授權刊登