【顧問戰情室】中華電信 IFRS S1/S2 財報首發解密三部曲（中）：踩踏《證交法》紅線？永續財報不實的嚴峻法律代價與防禦戰略

【決策者洞察：永續財報的法律紅線與防禦力】

• 財報不實的民事連帶賠償（第 20-1 條）： IFRS 永續專章是年度財務報告的一部分。根據《證券交易法》第 20 條之 1，財報內容如有「虛偽或隱匿」，發行人、董事長及總經理需對善意投資人的損害負連帶賠償責任。這意味著「漂綠」正式升級為「財務欺詐」。
• 最高七年有期徒刑的刑事重罪（第 174 條）： 若在依法申報之財務業務文件為虛偽記載，依據《證交法》第 174 條，將面臨「一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金」的重刑；若嚴重影響股東權益，刑度更可加重二分之一。企業高層不可不慎。
• 「推定過失責任」的舉證倒置： 雖然近期修法將董事長及總經理的絕對賠償責任修正為「推定過失責任」，但這表示高管必須「自己舉證」已盡相當之注意義務。若企業僅依賴粗糙的軟體推估而非專家實地查核，在法庭上將極難證明其已盡到善良管理人之注意義務。

各位企業決策者、董事長與財務長（CFO），大家好，我是聖麒科技資深顧問。

在中華電信風光發布全台首份《永續相關財務資訊專章》的背後，許多上市櫃企業老闆可能還沒意識到，這份薄薄的專章，其實是一張具有強大法定約束力的「生死狀」。

過去，企業在永續報告書裡寫錯了一組碳排數據、或誇大了一項環保承諾，最糟的情況是遭到環保團體抗議，引發短暫的公關危機。但在 2026 年 IFRS 準則全面導入後，遊戲規則徹底改變了。今天，聖麒顧問要帶您直擊這條不容踩踏的《證交法》紅線。

🚨 法規解碼：當「漂綠」變成「財報不實」

金管會規定，IFRS S1/S2 揭露的資訊必須與財務報告「同時申報」，並編製於年報之中。這在法律上賦予了永續資訊與 EPS（每股盈餘）同等的地位。

如果您在專章中宣稱「工廠已達成 100% 綠電」，但實際上購買的是不合規的憑證；或者您低估了未來的碳費負債，導致投資人誤判了公司的獲利能力而買進股票。一旦被金管會或做空機構查出，這就不再是公關事件，而是標準的「財報不實」。

根據《證券交易法》第 174 條第一項，於依法規定之申請事項為虛偽之記載者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金。更可怕的是第 20-1 條的民事賠償：一旦引發投資人集體訴訟（如投保中心介入），求償金額往往是天文數字。

中華電信的防禦工事：內部控制與專家治理

中華電信為何敢提前一年發布？因為他們建立了極其嚴密的內部控制機制。

誠如其董事長簡志誠所言，這是在「追求卓越公司治理的精神」下完成的。他們透過總經理、財務長與技術長的聯手，確保每一筆永續數據（從耗電量、機房效能到資安防護）都有明確的數據來源、權責部門與查核軌跡。他們將永續資訊的產製流程，提升到了與編製傳統財務報表完全同等的內控規格。

聖麒的解決方案(輔導流程說明)：打造高管免責的法律防火牆

面對無情的法律紅線，企業絕不能依賴會產生巨大誤差的自動化軟體。聖麒科技提供「專家級數據內控與財報不實防禦」專屬顧問解方：

• 第一階段：永續資訊內部控制制度（IC）診斷與建置： 協助企業依據公開發行公司內控準則，為永續數據建立專屬的「編製與覆核 SOP」，確保每一筆碳數據的產生皆有跡可循。
• 第二階段：高風險宣稱（Claims）人工實地查核： 針對專章中提及的綠色採購、減碳承諾與氣候財務衝擊模型，由資深顧問親自進行嚴格的「內部預審」，排除任何可能引發虛偽隱匿指控的誇大文案。
• 第三階段：舉證責任（Burden of Proof）防禦檔案建置： 針對《證交法》的「推定過失責任」，協助董事會與高階主管建立完整的「已盡相當注意義務」之佐證檔案庫，作為未來面對法律挑戰時的最強護盾。
• 第四階段：第三方會計師確信（Assurance）無縫對接： 全程陪同企業應對會計師事務所的嚴格確信查核，提供專業的人工精算底稿與法規解釋，確保專章順利通關發布。

Q&A(常見問題與解答)：永續財報法律風險問答台

Q1：如果我們找了會計師事務所來確信（Assurance），是不是董事長就沒有責任了？

資深顧問解答：錯誤。會計師執行的是「有限確信」或「合理確信」，他們是基於公司提供的資料進行抽核。如果公司內部提供的底層數據就是造假的，或者隱匿了重大氣候風險，依據《證交法》第 20-1 條，董事長與總經理仍需負連帶賠償責任。

Q2：財報遲交會有什麼後果嗎？

資深顧問解答：依據證交所與櫃買中心規定，2026 年起議事手冊與年報時限全面提前至股東會前 30 天揭露。若企業因永續數據難產而延遲申報年報，依《證交法》第 178 條，將對公司負責人處以 24 萬至 480 萬不等的罰鍰。

Q3：《證交法》修正後的「推定過失責任」是什麼意思？

資深顧問解答：過去董事長對財報不實是「絕對責任」（不管知不知情都要賠）。修法後改為「推定過失」，意思是：法律預設你有錯，除非你（董事長/總經理）能自己拿出證據，證明你已經「盡了最大努力去查證這份永續專章的正確性」。因此，保留專家實地查核的軌跡文件至關重要。

Q4：我們公司目前是用軟體自動算碳排，這樣寫入財報安全嗎？

資深顧問解答：極度危險。目前多數軟體是套用「行業平均係數」進行推估。這種粗略的資料完全無法滿足 IFRS 對「財務重大性」的精確要求。若以此推估出的碳資產或碳負債與實際情況落差過大，即可能被認定為財報不實。

Q5：聖麒的輔導如何保護企業高管？

資深顧問解答：我們提供的正是「財報級的防禦力」。聖麒的資深專家熟悉會計師查核準則與法規紅線。我們出具的精算數據與財務衝擊模型，都會備妥完整的佐證清單與查核軌跡。我們幫您建立的就是法庭上最強的「免責護盾」。

【聖麒顧問金句】

「當 ESG 納入財報，它就不再是企業的化妝品，而是受《證交法》嚴格審視的呈堂證供；專家級的實地查核與內控建置，正是守護企業高層免於訴訟與刑責的終極防彈衣。」

💡 資深顧問行動呼籲：

當中華電信已經以最高規格的內控防線完成 IFRS 專章首發時，您的企業還在把永續數據交給無人把關的軟體系統嗎？切勿讓失真的數據，成為引爆企業財報不實訴訟與高管刑責的定時炸彈！企業董事會與法務/財務長應即刻啟動永續資訊的內部控制與法規風險診斷，強烈建議尋求具備實地查核經驗、人工精算實力與深諳財報防禦的專業團隊，立即預約「聖麒顧問諮詢服務」，搶先為您的企業高層築起堅不可摧的法律護城河！